Política de avaliação de integridade para parceiros de negócios

1 OBJETIVO

Estabelecer requisitos gerais para avaliação de integridade dos parceiros de negócios.

 

1.1 Abrangência

Este documento aplica-se à AMAGGI no Brasil e exterior.

 

2 DEFINIÇÕES, TERMINOLOGIA E SIGLAS

 

  • Due Diligence de Integridade (DDI): Procedimento metódico de pesquisa em bases públicas de dados, informações, documentos, processos com objetivo de conhecer a organização ou indivíduo com a qual a companhia pretende se relacionar ou interagir. É a análise sistemática de documentos e informações de uma empresa, que permite mensurar riscos efetivos e potenciais.
  • Pessoas Expostas Politicamente (“PEP”, ou também referido como “PPE” – Pessoas Politicamente Expostas): Agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.
  • Parceiro de Negócios: Todos os profissionais ou pessoas jurídicas contratadas que não sejam colaboradores efetivos, mas se apresentam em nome da AMAGGI ou atuam (direta ou indiretamente), de qualquer forma e a qualquer título, dentro ou fora de qualquer unidade de negócio, no interesse ou benefício da AMAGGI, bem como prestadores de serviços.
  • Homologação e DDI: compreende a análise da empresa de transporte marítimo, do navio, da tripulação, do capitão e histórico de navegação (avaliação se o navio transitou em portos sancionados nos últimos 2 anos).

 

3 DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE (DDI)

A AMAGGI zela por relações produtivas e, acima de tudo, éticas. Assim, realiza diligências de conformidade previamente à efetiva relação ou contratação, em parceiros de negócios de acordo com as categorias elegíveis.

O procedimento de Due Diligence de Integridade “DDI” compreende o Programa de Compliance da AMAGGI e busca avaliar o risco de integridade ao qual a companhia pode estar exposta no relacionamento com seus parceiros de negócios, conforme previsto Decreto 11.129/22 e alinhado às melhores práticas internacionais.

 

3.1 AVALIAÇÃO

  • A avaliação considera os parâmetros previstos no Art. 57 do Decreto 11.129/22, que regulamentou a Lei 12.846/13, a Portaria CGU 909/15 e a Portaria Interministerial 2.279/15, assim como o Guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” ou, quando aplicável, a Cartilha “Integridade para Pequenos Negócios”, ambos publicados pela Controladoria-Geral da União (CGU), e as demais orientações e práticas nacionais e internacionais.
  • A DDI é realizada por meio de pesquisa de informações públicas acerca da empresa e das pessoas jurídicas interligadas, seus sócios e membros da alta direção. As fontes consultadas nesta fase do procedimento incluem, não se restringindo a: banco de dados especializado, website da empresa, Portal da Transparência, listas de impedimentos e sanções nacionais e internacionais.
  • A validade do relatório de DDI será de até 24 meses, devendo o responsável pela gestão do parceiro de negócios, solicitar a renovação.

 

3.1.1. CATEGORIAS CRÍTICAS (Aplicável ao BRASIL)

 

  • Novos cadastros → São realizados relatórios de DDI em potenciais parceiros de negócios que se cadastrarem na plataforma de Gestão de Fornecedores da AMAGGI, para as categorias abaixo:

(i) Ambientalmente críticos; (PO-0395- Avaliação Socioambiental de Fornecedores Críticos);
(ii) Despachantes;
(iii) Consultores;
(iv) Representantes Comerciais e Associados;
(v) Serviços de desembaraço aduaneiro.

  • Atuais Parceiros de Negócios → Pode ser realizado relatórios de DDI para outras categorias a qualquer tempo, de acordo com critério da área de Compliance, não se limitando a clientes, fornecedores, prestadores de serviços, terceiros, etc.
  • Serão realizados relatórios de DDI para os beneficiários indicados nos processos de Doação ou Patrocínio.
  • A área de Compliance pode realizar pesquisas de Background Check para auxiliar as áreas de negócio em potenciais novos relacionamentos, sem a obrigação de elaboração de relatórios de DDI.

 

4 DDI PARA ENTIDADES NÃO SANCIONADAS EM PAÍSES SANCIONADOS

 

A AMAGGI, sendo corporação organizada fora dos Estados Unidos da América, pode considerar importação e/ou exportação de commodities por meio de suas afiliadas.

 

➔ Dessa forma, é mandatório que a área responsável solicite DDI previamente ao início do relacionamento com potencial cliente/fornecedor localizado em jurisdições sancionadas, por meio do e-mail: ddi@amaggi.com.br

 

➔ Para operações aprovadas, quando disponíveis informações, a área Chartering deverá solicitar:

(i) Due diligence da empresa de transporte marítimo;
(ii) Due diligence do navio;
(iii) Due diligence da tripulação;
(iv) Due diligence do capitão do navio.

 

A Due Diligence de Integridade levará em consideração a aplicabilidade das leis e regulamentos de sanções econômicas administradas e aplicadas de acordo com:

 

I. Office of Foreign Assets Control (“OFAC”) → EUA;
II. Office of Financial Sanctions Implementation (“OFSI”) → HM Treasury (UK);
III. Lei brasileira nº 13.810/2019 que impõe o dever de cumprir com as sanções previstas nas Resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas (“CSNU”);
IV. Conselho de Segurança das Nações Unidas → ONU
V. EU Sanctions Map → European Union;
VI. State Secretariat for Economic Affairs (“SECO”) → Switzerland

➔ É mandatório manter cláusulas contratuais que tragam representações e garantias de que a contraparte não irá revender para entidades sancionadas, conforme política interna dedicada ao tema.

 

5 CLASSIFICAÇÃO DA DDI

 

Classificação Risco Definição
Aprovado Risco Baixo Aprovado seguir com a contratação, pois não foi identificado até o momento da análise, situações que desabonem a empresa ou seus sócios do ponto de vista de Compliance.
Aprovado com ressalva Risco Médio Quando o Compliance identificou situação que deve ser de conhecimento e levada em consideração antes da contratação. Exemplo: Mídia adversa, processo judicial relevante etc.
Reprovado Risco Alto Quando identificado situações que podem expor a AMAGGI à risco na contratação.

 

5.1. RISCO ALTO

 

  • Quando a DDI classificar Risco Alto de contratação e por motivos diversos a área contratante precisar seguir, é necessário obter aprovação do diretor da área contratante em aceitar o risco ao analisar o cenário da contratação. Se aprovado, área de Compliance e de Gestão de Fornecedores deve ser avisada da decisão e realizará monitoramento a cada 12 meses.

 

6 QUESTIONÁRIO DE DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE

 

Para elaboração de DDI e obter mais informações, o Compliance a seu critério, poderá solicitar o preenchimento pela contraparte do Questionário de Due Diligence de Integridade (FA-0998 CONHECENDONOSSOS PARCEIROS – FORNECEDORES). É possível acessá-lo por meio do sistema interno da AMAGGI.

 

7 PRAZO

 

O prazo de entrega de resposta do parecer de Compliance é de até 7 dias úteis da data de solicitação. Caso seja necessário obter mais informações que dependam da contraparte, o prazo poderá ser alterado.

 

8 RESPONSABILIDADES, EXCEPCIONALIDADES E DISPOSIÇÕES GERAIS

 

Todos os colaboradores são individualmente responsáveis por assegurar o cumprimento deste documento em complementaridade com o Código de Ética e Conduta da AMAGGI e com as legislações e regulamentações vigentes.

Os gestores imediatos deverão garantir que os seus subordinados recebam orientação necessária para atenderem aos requisitos deste documento.

Este documento e a sua atualização, sempre que necessária, é de responsabilidade da área de Compliance e qualquer exceção às disposições devem ser encaminhados para o departamento de Compliance.

 

9 REFERÊNCIAS

• Código de Ética e Conduta da AMAGGI
• PG-0001Política de Integridade
• DE-0134 Política de Doações e Patrocínios
• PO-0395- Avaliação Socioambiental de Fornecedores Críticos
• DE-0101 Política de negociação com empresas estabelecidas em jurisdições/países sujeitos a restrições e sanções aplicadas as empresas integrantes da Amaggi