Política de avaliação de integridade para parceiros de negócios

1 OBJETIVO
Estabelecer requisitos gerais para avaliação de integridade dos parceiros de negócios.

1.1 Abrangência
Este documento aplica-se a todas as unidades da AMAGGI no Brasil e exterior.

1.2 Alterações realizadas
• Atualização da formatação do documento;
• Foram Incluídas informações no item 3.1.1.

2 DEFINIÇÕES, TERMINOLOGIA E SIGLAS
Para efeitos deste documento, sobre o assunto na empresa, conceitua-se por:
• Due Diligence de Integridade (DDI): Procedimento metódico de pesquisa em bases públicas de dados, informações, documentos, processos com objetivo de conhecer a organização ou indivíduo com a qual a companhia pretende se relacionar ou interagir. É a análise sistemática de documentos e informações de uma empresa, que permite mensurar riscos efetivos e potenciais.
• Pessoas Expostas Politicamente (“PEP”, ou também referido como “PPE” – Pessoas Politicamente Expostas): Agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiras, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e estreitos colaboradores.
• Parceiro de Negócios: Todos os profissionais ou pessoas jurídicas contratadas que não sejam colaboradores efetivos, mas se apresentam em nome da AMAGGI ou atuam (direta ou indiretamente), de qualquer forma e a qualquer título, dentro ou fora de qualquer unidade de negócio, no interesse ou benefício da AMAGGI, bem como prestadores de serviços.
• Homologação e DDI: compreende a análise da empresa de transporte marítimo, do navio, da tripulação, do capitão e histórico de navegação.

3 POLÍTICA DE AVALIAÇÃO DE INTEGRIDADE PARA PARCEIROS DE NEGÓCIOS
3.1 AVALIAÇÃO
• A avaliação considera os parâmetros previstos no Art. 57 do Decreto 11.129/22, que regulamentou a Lei 12.846/13, a Portaria CGU 909/15 e a Portaria Interministerial 2.279/15, assim como o Guia “Programa de Integridade: Diretrizes para Empresas Privadas” ou, quando aplicável, a Cartilha “Integridade para Pequenos Negócios”, ambos publicados pela Controladoria-Geral da União (CGU), e as demais orientações e práticas nacionais e internacionais.

• A DDI é realizada por meio de pesquisa de informações públicas acerca da empresa e das pessoas jurídicas interligadas, seus sócios e membros da alta direção. As fontes consultadas nesta fase do procedimento incluem, não se restringindo a: banco de dados especializado, website da empresa, Portal da Transparência, listas de impedimentos e sanções nacionais e internacionais.

• A validade do relatório de DDI será de até 24 meses, devendo o responsável pela gestão do parceiro de negócios, solicitar a renovação.

3.1.1. Categorias Críticas (Aplicável ao Brasil)
• Alta administração, Conselho de Administração e Comitentes;
• Novos cadastros  São realizados relatórios de DDI em potenciais parceiros de negócios que se cadastrarem na plataforma de Gestão de Fornecedores da AMAGGI, para as categorias abaixo:
(i) Ambientalmente críticos; (PO-0395 – Avaliação Socioambiental de Fornecedores Críticos);
(ii) Despachantes;
(iii) Consultores;
(iv) Representantes Comerciais e Associados;
(v) Serviços de desembaraço aduaneiro.

• Atuais Parceiros de Negócios  Pode ser realizado relatórios de DDI para outras categorias a qualquer tempo, de acordo com critério da área de Compliance, não se limitando a clientes, fornecedores, prestadores de serviços, terceiros etc.
• Serão realizados relatórios de DDI para os beneficiários indicados nos processos de Doação ou Patrocínio.
• A área de Compliance pode realizar pesquisas de Background Check para auxiliar as áreas de negócio em potenciais novos relacionamentos, sem a obrigação de elaboração de relatórios de DDI.

3.2 DDI PARA ENTIDADES NÃO SANCIONADAS EM PAÍSES SANCIONADOS
A AMAGGI, sendo corporação organizada fora dos Estados Unidos da América, pode considerar importação e/ou exportação de commodities por meio de suas afiliadas.
• Dessa forma, é mandatório que a área responsável solicite DDI previamente ao início do relacionamento com potencial cliente/fornecedor localizado em jurisdições sancionadas, por meio do e-mail ddi@amaggi.com.br

• Para operações aprovadas, quando disponíveis informações, a área Chartering deverá solicitar:
(i) Due diligence da empresa de transporte marítimo;
(ii) Due diligence do navio;
(iii) Due diligence da tripulação;
(iv) Due diligence do capitão do navio.

A Due Diligence de Integridade levará em consideração a aplicabilidade das leis e regulamentos de sanções econômicas administradas e aplicadas de acordo com:
I. Office of Foreign Assets Control (“OFAC”)  EUA;
II. Office of Financial Sanctions Implementation (“OFSI”)  HM Treasury (UK);
III. Lei brasileira nº 13.810/2019 que impõe o dever de cumprir com as sanções previstas nas Resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas (“CSNU”);
IV. Conselho de Segurança das Nações Unidas  ONU
V. EU Sanctions Map  European Union;
VI. State Secretariat for Economic Affairs (“SECO”)  Switzerland

• É mandatório manter cláusulas contratuais que tragam representações e garantias de que a contraparte não irá revender para entidades sancionadas, conforme política interna dedicada ao tema.

5 CLASSIFICAÇÃO DA DDI

 

Classificação	Risco	Definição
Aprovado	Risco Baixo	Aprovado seguir com a contratação, pois não foi identificado até o momento da análise, situações que desabonem a empresa ou seus sócios do ponto de vista de Compliance.
Aprovado com ressalva	Risco Médio	Quando o Compliance identificou situação que deve ser de conhecimento e levada em consideração antes da contratação. Exemplo: Mídia adversa, processo judicial relevante etc.
Reprovado	Risco Alto	Quando identificado situações que podem expor a AMAGGI à risco na contratação.

 

3.3.1 Risco alto

• Quando a DDI classificar Risco Alto de contratação e por motivos diversos a área contratante precisar seguir, é necessário obter aprovação do diretor da área contratante em aceitar o risco ao analisar o cenário da contratação. Se aprovado, área de Compliance e de Gestão de Fornecedores deve ser avisada da decisão e realizará monitoramento a cada 12 meses.

3.4 QUESTIONÁRIO DE DUE DILIGENCE DE INTEGRIDADE
Para elaboração de DDI e obter mais informações, o Compliance a seu critério, poderá solicitar o preenchimento pela contraparte do Questionário de Due Diligence de Integridade (FA-0998 – CONHECENDO NOSSOS PARCEIROS). É possível acessá-lo por meio do sistema interno da AMAGGI.

3.5 PRAZO
O prazo de entrega de resposta do parecer de Compliance é de até 7 dias úteis da data de solicitação. Caso seja necessário obter mais informações que dependam da contraparte, o prazo poderá ser alterado.

4 RESPONSABILIDADES, EXCEPCIONALIDADES E DISPOSIÇÕES GERAIS
Todos os colaboradores são individualmente responsáveis por assegurar o cumprimento deste documento em complementaridade com o Código de Ética e Conduta e com as legislações e regulamentações vigentes.
Os superiores imediatos deverão garantir que sua equipe receba orientação necessária para atender os requisitos deste documento.
Este documento e a sua atualização, sempre que necessária, é de responsabilidade da área de Compliance e qualquer exceção às disposições deve ser encaminhada para compliance@amaggi.com.br.

5 REFERÊNCIAS
CC-0001 – Código de Ética e Conduta;
PG-0001 – Política de Integridade;
DE-0134 – Política de Doações e Patrocínios;
PO-0395 – Avaliação Socioambiental de Fornecedores Críticos;
DE-0101 – Política de negociação com empresas estabelecidas em jurisdições/países sujeitos a restrições e sanções aplicadas as empresas integrantes da Amaggi;
FA-0998 – Conhecendo Nossos Parceiros.