Política Antissuborno e Anticorrupção

1 OBJETIVO

 

A AMAGGI está comprometida em ser referência em padrões de integridade e ética. A presente Política Antissuborno e Anticorrupção (“Política”) estabelece as diretrizes e critérios referentes ao combate a desvios, fraudes, irregularidades e atos lesivos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira (e.g. corrupção).

A presente Política é parte dos esforços da AMAGGI para reforçar sua cultura de ética, transparência e de cumprimento às leis, regras e boas práticas de compliance que orientam a realização de seus negócios.

Pautada pelos mais altos padrões de conformidade, transparência e aderência às melhores práticas de governança corporativa, este documento visa criar um conjunto de mecanismos e procedimentos de modo a garantir a aplicação efetiva do Código de Ética e Conduta da companhia e suas políticas corporativas, em estrita observância às normas anticorrupção e suborno aplicáveis na condução dos negócios pela AMAGGI.

 

1.1 Abrangência

Este documento aplica-se a todas as unidades da AMAGGI, no Brasil e exterior.

 

1.2 Alterações realizadas

Documento novo.

 

2 DEFINIÇÕES, TERMINOLOGIA E SIGLAS

Para efeitos deste documento, sobre o assunto na empresa, conceitua-se por:

 

Administração Pública: qualquer entidade integrante da Administração Pública Direta ou Indireta, incluindo a União, os Estados, os Municípios e o Distrito Federal, bem como seus órgãos, ministérios, secretarias, departamentos, subsecretarias, autarquias, empresas, instituições, agências e órgãos de propriedade ou controlados pelo Governo e outras entidades públicas como governos internacionais, nacionais, estaduais, locais ou departamentos.

 

Colaborador: inclui os administradores, os membros do Conselho de Administração, os diretores, gestores e demais empregados, estagiários, trainees e temporários vinculados à AMAGGI.

 

Compliance: O termo Compliance tem origem do verbo em inglês “to comply” que significa cumprir, executar, satisfazer e realizar o que foi imposto conforme a legislação e regulamentação aplicável à AMAGGI e suas atividades, de acordo com o Código de Ética e Conduta da AMAGGI e as diretrizes e procedimentos da companhia.

 

Corrupção: Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida à administração pública, ao agente público, ou à terceira pessoa a ele relacionada, nacional ou estrangeira, comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo, subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei; comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados. ( Art.5º Lei 12846/13, Art.317 e Art.333º Código Penal Brasileiro)

 

Parceiro de Negócios: Todos os profissionais ou pessoas jurídicas contratadas que não sejam colaboradores efetivos, mas se apresentam em nome da AMAGGI ou atuam (direta ou indiretamente), de qualquer forma e a qualquer título, dentro ou fora de qualquer unidade de negócio, no interesse ou benefício da AMAGGI, bem como prestadores de serviços.

 

Due Diligence de Integridade (DDI): Procedimento metódico de pesquisa em bases públicas de dados, informações, documentos, processos com objetivo de conhecer a organização ou indivíduo com a qual a companhia pretende se relacionar ou interagir. É a análise sistemática de documentos e informações de uma empresa, que permite mensurar riscos efetivos e potenciais.

 

Agente Público: tem o significado que lhe é atribuído pelo art. 2º da Lei n.º 8.429/1992. Para que não restem dúvidas estão incluídos para fins desta Política e/ou equiparam-se ao termo aqui disposto:

(i) ex-agente público que não tenha cumprido o período de afastamento previsto no setor em que atuava quando era servidor ou empregado público;

(ii) todos os servidores ou funcionários da Administração Pública, sejam ou não ocupantes de cargos eletivos, nas esferas dos poderes executivo, legislativo e judiciário;

(iii) diretores, funcionários, agentes ou representantes oficiais ou fiscais de qualquer entidade governamental no âmbito nacional, estadual, regional, municipal ou local, inclusive eventuais dirigentes eleitos;

(iv) representantes de empresas públicas, bancos ou fundos de investimento públicos, sociedades de economia mista, autarquias, agências reguladoras, fundações públicas ou que sejam controladas pela Administração Pública de qualquer jurisdição;

(v) qualquer pessoa física agindo, ainda que temporariamente, de forma oficial para ou em nome de qualquer órgão da Administração pública;

(vi) candidatos a cargos políticos em qualquer nível, partidos políticos e seus representantes, bem como os políticos já eleitos;

(vii) diretores, funcionários ou representantes oficiais de qualquer organização pública estrangeira ou internacional, tais como o Fundo Monetário Internacional – FMI, a Organização das Nações Unidas – ONU, a Organização Mundial de Saúde – OMS, o Banco Mundial, dentre outras;

(viii) representantes de agências reguladoras de qualquer esfera;

(ix) sindicatos e associações de classe;

(x) trabalhadores e funcionários de despachos aduaneiro;

(xi) membros da família de Funcionários Públicos, bem como qualquer indivíduo, ainda que sem vínculo familiar, com estreita proximidade em relação aos Funcionários Públicos.

 

Leis Antissuborno e Anticorrupção: Define toda e qualquer legislação, nacional ou estrangeira que mencione as práticas de combate à corrupção e suas melhores práticas, incluindo mas não se limitando à Lei 12.846/13 e seus decretos, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional e estrangeira; FCPA (Foreign Corrupt Practices Act) legislação norte americana que visa combater atos de corrupção transnacional por determinadas pessoas ou entidades relacionadas aos Estados Unidos; e UKBA (United Kingdom Bribery Act) legislação britânica de combate à corrupção.

 

Suborno: consiste, mas não se limita, em qualquer ato ou omissão que possa infringir as Leis Antissuborno e Anticorrupção aplicáveis, inclusive o ato ou omissão de induzir alguém, seja um Funcionário Público ou parte privada, a qualquer ação ou omissão com objetivos ilegais, desonestos ou antiéticos, em proveito próprio ou de outro qualquer, oferecendo-lhe dinheiro, presentes, entretenimento, benefícios, vantagens indevidas ou quaisquer outros objetos de valor.

 

3 GERAL

É dever de todos conduzir os negócios com integridade, por meio de condutas éticas, transparentes, honestas e legítimas.

Os colaboradores, fornecedores, clientes e parceiros de negócios da AMAGGI estão proibidos de oferecer e/ou conceder, a qualquer Agente Público ou privado, qualquer vantagem indevida, ou praticar tráfico de influência com o objetivo de:

• influenciar as decisões que afetem os negócios da AMAGGI;
• obter um ganho pessoal que possa causar algum impacto nos interesses empresariais da AMAGGI;
• para obter informações confidenciais sobre oportunidades de negócios, licitações ou as atividades de seus concorrentes.

A AMAGGI pauta-se pela ética e pela transparência, proibindo e não tolerando qualquer prática de corrupção, suborno, fraude, pagamento ou recebimento de propina, direta ou indiretamente, seja com a Administração Pública, nacional ou estrangeira, seja com empresas privadas.

Todos abrangidos por esta Política são responsáveis pela aplicação dos preceitos aqui dispostos e demais diretrizes.

A AMAGGI proíbe e não tolera o oferecimento ou o pagamento de facilitações para acelerar ou favorecer negócios, obter vantagem, licenças, autorizações ou permissões por seus colaboradores, fornecedores, clientes, parceiros de negócios ou qualquer outro terceiro atuando em seu nome, interesse ou benefício.

É vedado e será considerado infração grave a oferta de presentes, entretenimento, hospitalidade, ou qualquer tipo de vantagem ou benefício que possam ser entendidos como indevidos, ou mesmo a simples promessa de vantagens ou benefícios diretos ou indiretos, com a intenção de obter ganhos indevidos, de recompensar alguém por um negócio obtido ou como forma de “troca de favores”, para qualquer agente público ou pessoa a ele relacionada.

Também são vedadas todas as condutas que afrontem a Lei Anticorrupção Brasileira, bem como aquelas condutas previstas em outras legislações e normas aplicáveis.

Nesse sentido, são expressamente vedadas as seguintes condutas:

• prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a Agente Público ou a terceira pessoa a ele relacionada;
• financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção Brasileira;
• utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
• frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público ou contrato dele decorrente;
• impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público ou contrato dele decorrente;
• afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação ou celebrar contrato administrativo;
• obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
• manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.

 

4 DIRETRIZES

 

4.1 Doação e Patrocínio

A AMAGGI não participa de atividades político-partidárias, não realiza atos para a promoção ou contribuições para candidatos, partidos ou campanhas eleitorais. A AMAGGI respeita a participação das pessoas abrangidas por esta Política em atividades político-partidárias, desde que em caráter pessoal e totalmente desvinculado da imagem da Companhia.

São vedadas doações político-partidárias pela AMAGGI ou por pessoas físicas em nome da AMAGGI, direta ou indiretamente, incluindo, mas não se limitando a contribuições financeiras, patrocínios ou eventos para a arrecadação de fundos ou promoção de candidatos, partidos ou campanhas eleitorais.

Igualmente são vedadas doações para instituições sem fins lucrativos associadas a Agentes Públicos. Nesse sentido, a AMAGGI apenas permite que sejam realizadas contribuições/doações diretamente às instituições registradas nos termos da legislação aplicável e por razões sociais legítimas. A promoção e o financiamento de projetos culturais, sociais, ambientais, esportivos, entre outros, são admitidos se apresentarem relação explícita/direta com os negócios da AMAGGI ou quando em plena harmonia com os valores corporativos da Companhia.

Nenhum colaborador, fornecedor, cliente, parceiro de negócios da AMAGGI, ou qualquer terceiro agindo em nome, interesse ou benefício da Companhia sofrerá qualquer tipo de retaliação ou penalização por atrasos ou perda de negócios devido à recusa em pagar ou receber vantagem indevida, de praticar qualquer ato ilegal ou conduta antiética.

Todas as operações e transações da AMAGGI devem ser obrigatoriamente registradas de forma clara e precisa e classificadas de modo que reflitam exatamente a natureza da situação ocorrida e a identificação dos responsáveis e aprovadores.

 

4.2 Contra Lavagem de Dinheiro, Terrorismo, Concorrencial

A AMAGGI zela pela transparência e pela legalidade de suas atividades e é contrária à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

A AMAGGI defende a livre concorrência e repudia qualquer outra forma de conduta anticompetitiva, como, por exemplo, o uso de informações privilegiadas para finalidades comerciais ou para obtenção de vantagens na negociação de valores mobiliários, cumprindo toda a legislação aplicável e fornecendo informação e apoio às autoridades em caso de infrações.

A AMAGGI declara seu compromisso com a condução de negócios éticos, transparentes e íntegros e com o combate e o apoio às autoridades na ocorrência de situações de corrupção envolvendo Agentes Públicos ou privados, nacionais ou estrangeiros, bem como a todo e qualquer outro ato lesivo contra a Administração Pública a que tiver conhecimento.

Adicionalmente, todo contrato assinado pela AMAGGI deve incluir cláusulas anticorrupção, que assegurem que os processos de contratação e ao longo do relacionamento contratual com colaboradores, clientes, fornecedores e parceiros de negócios, podem ser solicitadas informações e realizadas checagens (Due Diligence de Integridade) e outras avaliações para esclarecer dúvidas e/ou assegurar o cumprimento integral dos termos ajustados entre as partes na realização dos negócios.

Todo processo de contratação de fornecedores, parceiros de negócios ou qualquer outro tipo de terceiro para atuar em nome da AMAGGI deve ser feito com observância das disposições legais, do Código de Ética e Conduta, desta Política e das demais políticas e normas internas da Companhia, sempre em seu melhor interesse, sendo necessária a realização de checagens prévias à contratação com o objetivo de atestar a idoneidade do contratado.

É rechaçada a contratação de bens e/ou serviços mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa, independentemente de ser ou não Agente Público.

Previamente às operações de fusão, incorporação, aquisição de qualquer organização ou ativo e/ou alienação feitas pela AMAGGI, deve ser realizado um processo de checagem para verificação do cumprimento das disposições da legislação vigente.

 

4.3 Compromisso

A AMAGGI não medirá esforços para garantir que sejam tomadas todas as medidas necessárias para implementar e fazer cumprir esta Política Antissuborno e Corrupção, incluindo:

(a) prevenir e detectar o descumprimento da Lei Anticorrupção;

(b) cumprir as exigências e proibições da Lei Anticorrupção;

(c) fazer e manter livros, registros e contas que reflitam de forma precisa e justa as transações realizadas pela Companhia e as disposições de seus ativos;

(d) conceber e manter um sistema de controles contábeis internos suficiente para fornecer garantias razoáveis de que as transações são executadas de acordo com a autorização dos diretores ou conselheiros, conforme o caso;

(e) as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras anuais e dos relatórios trimestrais e anuais da Companhia;

(f) a responsabilidade registrada pelos ativos é comparada com os ativos existentes em intervalos razoáveis e as medidas apropriadas são tomadas com relação a quaisquer diferenças identificadas.

São deveres da Companhia, ainda:

(a) nomear um gerente de Compliance independente, com experiência e recursos apropriados;

(b) permitir que seus acionistas auditem o sistema de Compliance da Companhia e de suas subsidiárias de acordo com as disposições da presente Política;

(c) comunicar imediatamente a todos os acionistas se tomar conhecimento de quaisquer infrações a esta Política. 

(d) A Companhia deverá instituir e manter políticas e procedimentos projetados para garantir o cumprimento de quaisquer leis sobre sanções comerciais, econômicas ou financeiras promulgadas ou aplicadas pela República Federativa do Brasil, Estados Unidos da América ou por qualquer outra jurisdição relevante.

 

5 RESPONSABILIDADES, EXCEPCIONALIDADES E DISPOSIÇÕES GERAIS

Todos os colaboradores são individualmente responsáveis por assegurar o cumprimento deste documento em complementaridade com o Código de Ética e Conduta e com as legislações e regulamentações vigentes.

Os superiores imediatos deverão garantir que os seus subordinados recebam orientação necessária para atenderem os requisitos deste documento.

Este documento e a sua atualização, sempre que necessária, é de responsabilidade da área de Compliance, e qualquer exceção às disposições devem ser encaminhados para a Gerência de Compliance.

6 REFERÊNCIAS

▪ Lei nº 12.846, de 01/08/2013, Lei Anticorrupção dispõe sobre atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências

▪ Decreto 11.129/22;

▪ FCPA – Foreign Corrupt Practices Act – Lei americana anticorrupção no exterior dos Estados Unidos da América;

▪ UK Bribery Act – Lei britânica de combate e prevenção à corrupção.

▪ Lei nº 12.813, de 16/05/2013, que dispõe sobre o conflito de interesses no exercício de cargo ou emprego do Poder Executivo federal e impedimentos posteriores ao exercício do cargo ou emprego.

▪ Lei n° 13.303/2016 (“Lei das Estatais”)

▪ DE0176 – Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro

▪ ISO 37301:2021 – Sistema de Gestão de Compliance – Diretrizes.

▪ ISO 37001:2016 – Sistemas de Gestão Antissuborno.

▪ Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC).